故事發生在明嘉靖年間平安鏢局遭受了多年不遇的“走麥城”押鏢的一幹人馬在關外遭番兵擄劫王兆興（吳奇隆 飾）和穀平安（王鷗 飾）覺事情蹊蹺決定查明真相在好友高翔（皇軒 飾）協助下終於查明劫鏢的是鎮守邊關的騰飛將軍（海波 飾）這期間騰飛差人捕獲了王兆興並嫁禍於他穀平安聯絡眾捕頭決定在行刑之日劫法場不料行刑當日寡不敵眾穀平安等人被騰飛的軍隊製服圍觀的老百姓早就對欺壓百姓的騰飛軍隊恨之入骨奮起與軍隊抗衡眾人合力將騰飛就地正法死後的騰飛被朝廷追封穀平安心中不服但王兆興的一番話讓他頓然醒悟......